Fusiones en las Sdades Anónimas.

¿Se puede extender a las sociedades anónimas el supuesto de simplificación en caso de fusiones?

En la redacción original del artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales, bajo la rúbrica “acuerdo unánime de fusión”, se determinaban los requisitos que debían aplicarse a las fusiones de sociedades mercantiles distintas a las sociedades anónimas, que se acordaran en junta de socios con la asistencia o representación de todos ellos y por unanimidad y establecía un régimen jurídico simplificado al excluir numerosos requisitos que resultaban aplicables a la fusión de sociedades mercantiles en general. En particular, en los supuestos regulados en la redacción original del artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales era posible prescindir de las normas generales sobre el proyecto y el balance de fusión, sobre la información, convocatoria y adopción del acuerdo de fusión, que podía ser directamente adoptado sin proyecto de fusión y sin que fuera necesaria ninguna publicidad o anuncio previo. Tras la entrada en vigor de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, se ha aclarado la redacción del precepto y se ha extendido el supuesto de simplificación previsto en el artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales a las sociedades anónimas. En cuanto a las aclaraciones se ha establecido que los acuerdos, en todas las sociedades participantes, se tomen en junta universal y por unanimidad cuando antes se hacía referencia a “acuerdo unánime en junta con asistencia de todos los socios”. Se especifica que se podrá adoptar el acuerdo de fusión sin necesidad de informe de los administradores sobre el proyecto de fusión. No será necesario el publicar el proyecto de fusión, ni en la web ni en el Registro Mercantil, ni tampoco dar cumplimiento a las exigencias del artículo 39 de la Ley. Se suprime como facilidad la de obviar las normas sobre el balance, norma que también había dado lugar a dudas y que estaba en contradicción con el artículo 45 que exigía el balance en todo caso para la escritura de fusión.

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