Guía para constituir una sociedad en España en comparación con la normativa de Rusia.

El ordenamiento jurídico español permite la creación de varios tipos societarios, sin embargo, la creación de la sociedad de responsabilidad limitada predomina por ser el tipo societario más práctico. En Rusia, existe una sociedad muy parecida a la sociedad de responsabilidad limitada española que también se llama “sociedad con responsabilidad limitada” y cuyas siglas en ruso serían “OOO”.

En primer lugar, hay que destacar que una sociedad de responsabilidad limitada rusa no puede ser formada por más de 50 socios. Dicha limitación no existe en España.

El primer paso para constituir una sociedad consiste en elegir su denominación. Para esto, tendremos que cumplimentar un formulario en la página web del Registro Mercantil Central dónde podremos solicitar de hasta cinco nombres por orden de preferencia. Esto es necesario para que el Registro Mercantil Central certifique que no hay otra sociedad con la misma denominación.

Hay que tener presente que la denominación social de la sociedad puede no coincidir con la marca registrada de la sociedad.

En Rusia, hay una particularidad respecto a las denominaciones que consiste en que no se permite la utilización de palabras Rusia o Federación Rusa en la denominación de la sociedad, salvo que haya autorización de hacerlo por una entidad competente. En España, no hay una norma que establezca expresamente tal prohibición, pero sí que se prohíbe adoptar una denominación que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social o incluir total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona física o jurídica sin su autorización o consentimiento.

El segundo paso consistirá en abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad e ingresar los 3.000.-€ correspondientes al capital social de la misma. Asimismo, tendremos que solicitar al banco que nos emita el certificado que certifique dicho ingreso. Hay que destacar que dicha cuenta bancaria estará bloqueada hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente. Para abrir una cuenta bancaria siendo extranjero, habrá que aportar una cierta documentación que dependerá del banco en el cual queremos abrir la cuenta, así como de si somos residentes en España o no. Lo que sí seguro nos lo va a pedir el banco es que le aportemos el Número de Identidad Extranjero (NIE) de los socios y administradores personas físicas de la sociedad que vamos a constituir.

En Rusia, el capital social mínimo de la sociedad de responsabilidad limitada asciende a 10.000 Rublos que a día de hoy (05.02.2020) corresponden a aproximadamente 144.-€.

Respecto de los administradores y socios de la sociedad española, hay que destacar que todos ellos necesitaran tener un Número de Identidad Extranjero (NIE) que es un número de identificación que no tiene nada que ver con el permiso de residencia o trabajo. En Rusia, la sociedad de responsabilidad limitada está obligada de tener un Director General y este Director General tiene que tener un permiso de trabajo en Rusia.

El siguiente paso sería la redacción de los estatutos sociales que regirán la sociedad. Se puede utilizar los estatutos estándar, pero si queremos unos estatutos adaptados a las particularidades de nuestra sociedad (múltiples socios, mayorías reforzadas, etc.), será mejor redactar unos estatutos a medida. Asimismo, sería aconsejable complementar los estatutos sociales con la regulación de un pacto de socios.

En el caso de Rusia, los estatutos también son un documento muy importante, sin embargo, en Rusia los estatutos de momento siempre se tendrán que hacer a medida ya que no hay un documento estándar. Actualmente se está trabajando en unos estatutos estándar por varios ministerios rusos. Así que cuando estén listos, no hará falta redactar los estatutos a medida.

Por último, habrá que ir al Notario para otorgar la escritura de constitución de la sociedad. Será el Notario quien en el mismo acto del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad solicitará el Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional de la sociedad.

Después de presentar los impuestos que corresponden, habrá que inscribir la escritura de constitución de la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio social de la sociedad. El Registro Mercantil tiene un plazo de 15 días hábiles para inscribir la escritura de constitución desde su entrada al registro.

Inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, el último paso consistirá en obtener el Número de Identificación Fiscal (NIF) definitivo de la sociedad.

En el caso de precisar ayuda con alguno de estos pasos, no duden en ponerse en contacto con nuestro despacho para que le ayudemos en sus inversiones en España. En PLANA ABOGADOS & ECONOMISTAS, estaremos encantados de ayudar.

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