Inscripción de nuevo administrador y presentación de Cuentas Anuales

Imposibilidad de inscribir nombramiento de administrador por falta de presentación de cuentas anuales. Se nombra a un administrador único a una persona que acepta el cargo y en el momento de ir a inscribir la escritura de nombramiento resulta imposible debido a que el administrador anterior no había presentado las cuentas anuales. Siendo necesaria la inscripción para poder continuar la actividad de la sociedad, ¿qué medidas se podrían tomar? ¿Es posible que un tercero con autorización del administrador anterior pueda presentar las cuentas?

Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deben ser firmados por todos los administradores, no obstante si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa, esta podría ser una solución, pero en cualquier caso un tercero no puede firmar las cuentas en nombre de un administrador.

En el supuesto que las cuentas estuvieran firmadas por el antiguo administrador (así como la documentación para su presentación, como por ejemplo los correspondientes certificados) y aprobadas por la Junta General un tercero podría realizar el “acto material” de su presentación.

Si faltare la aprobación por la Junta de las cuentas anuales ésta podrá convocarse en la forma establecida en la Ley de Sociedades de Capital. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar las cuentas dentro del plazo establecido legalmente dará lugar a que no pueda inscribirse en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista salvo, entre otros, los actos relativos al cese o dimisión de administradores y la revocación y renuncia de poderes, con independencia de las sanciones establecidas en el artículo 283 LSC.

Por tanto, podrán presentarse las cuentas anuales dentro del año desde la fecha del cierre del ejercicio o subsanarse la presentación para evitar cuanto antes el cierre del Registro Mercantil y facilitar la inscripción del nuevo administrador.

En cuanto a la posible responsabilidad objetiva del anterior administrador por no presentar las cuentas habrá de justificarse el daño directo a la sociedad, la culpa y el nexo causal entre la omisión y el daño causado.

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