Presentación libros Registro Mercantil

LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE SOCIEDADES Y EMPRESARIOS DE FORMA TELEMÁTICA ANTE EL REGISTRO MERCANTIL

Como cada año, durante este mes de abril finaliza el plazo de presentación ante el Registro Mercantil de los libros contables: Libro Diario y Libro de Inventario y de Cuentas Anuales, que el Código de Comercio y otras normativas legales y fiscales, obligan a llevar a sociedades y empresarios. Como novedad este año se deberán presentar también libros de Actas, Socios, Acciones Nominativas y Contratos con el Socio u Accionista Único, todo ello, de acuerdo con la Ley 14/2013 de 28 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. A partir de la entrada en vigor de la mencionada Ley, se introdujo la obligación de presentar de forma telemática todos los libros antes mencionados.

El artículo 18 de citada Ley obligaba a la presentación de forma telemática a partir del día siguiente de su publicación, es decir el 29/09/2013. A pesar de ello, no se modificaba la normativa del Reglamento del Registro Mercantil, relativa a la presentación de libros en blanco y de hojas encuadernadas, y tampoco se preveía una regulación transitoria ni un plazo de adaptación a la nueva Ley.

Esta situación provocó que no existiera una posición uniforme de todos los Registros Mercantiles, por lo que, hasta ahora ha comportado diferentes criterios, donde unos desde el 29 de septiembre de 2013 exigían obligatoriamente la legalización de todos los libros telemáticamente, y en otros aún era posible la presentación y legalización de libros en soporte papel, soporte magnético y presentación telemática.

Con la publicación en el Boletín Oficial del Estado (BOE) en fecha 16 de febrero de 2015 de la Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado, se pretende normalizar esta situación unificando criterios y estableciendo una serie de principios conforme a los cuales debe producirse la legalización de todos los libros obligatorios.

 

1- ¿A qué libros será de aplicación esta instrucción?

Será de aplicación a los libros obligatorios de todas clases respecto de ejercicios abiertos a partir del día 29 de septiembre de 2013, fecha de entrada en vigor de la ley. Todos los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios deberán cumplimentarse en soporte electrónico, así como los libros no obligatorios que los empresarios deseen legalizar.

Los libros que obligatoriamente se debe legalizar por todo empresario son:

  • El libro de inventario y cuentas anuales.
  • El libro diario.

Además, existe obligación de legalizar los siguientes libros:

  • Libro de Actas
  • Registro de Acciones Nominativas (Sociedades Anónimas)
  • Libro Registro de Socios (Sociedades Limitadas)
  • Libro Registro de contratos (sólo Sociedades Unipersonales)

También será de aplicación para la legalización de libros de UTES, comunidades de bienes, asociaciones de cualquier clase, fundaciones u otras personas físicas o jurídicas obligadas a llevar una contabilidad ajustada al Código de Comercio.

 

2- ¿Cómo se deben legalizar los libros y en qué plazo?

La presentación de dichos libros para su legalización en el Registro Mercantil competente por razón del domicilio, deberá ser por vía telemática y se requerirá una firma electrónica válida, y se deberán presentar, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Por lo tanto, los libros de contabilidad que hasta ahora se podían presentar físicamente en papel, dejan de disponer de esta opción y obligatoriamente se deberán presentar vía telemática como máximo el día 30 de abril.

El soporte electrónico que se deberá utilizar para la presentación de los libros telemáticos será la plataforma de tramitación telemática del Colegio de Registradores, en la web www.registradores.org.

 

3- ¿Qué libros no podrán legalizarse?

No podrán legalizarse para los ejercicios iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013:

  • Los libros encuadernados en blanco para su posterior utilización o libros no encuadernados, también en blanco, y formados por hojas móviles.
  • Los libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

 

4- ¿Qué se deberá hacer con los libros encuadernados en blanco y ya legalizados?

Sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Una vez finalizado este último ejercicio social, se procederá al cierre de los mismos mediante diligencia que se acreditará, en el primer envío telemático de dichos libros, con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar dicha circunstancia.

Si en dichos libros se han transcrito con posterioridad al cierre del ejercicio social citado, asientos contables, contratos o actas de un ejercicio posterior, se procederá igualmente al cierre del libro en cuestión, trasladando dicho asientos, contratos o actas, al libro correspondiente que deberá enviarse telemáticamente.

 

5- ¿Cómo deberán legalizarse los libros de actas respecto de los ejercicios sociales comenzados a partir del 29 de septiembre de 2013?

Todas las actas de reuniones de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles, incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único, respecto de los ejercicios sociales comenzados a partir del 29 de septiembre de 2013, deberán reflejarse en soporte electrónico y ser presentados de forma telemática para su legalización dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

En cada ejercicio se deberán legalizar las actas del ejercicio precedente. Dicho libro podrá ser único para las actas de todos los órganos colegiados de la sociedad, o también un libro para cada uno de los órganos colegiados. Será necesario que en cada uno de dichos libros conste la fecha de apertura y cierre del ejercicio.

En cualquier momento del ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente a efectos probatorios o de cualquier otra naturaleza, y sin perjuicio de que en el libro de actas de todo el ejercicio se incluyan de forma obligatoria estas actas.

Podrán ser objeto de legalización los libros de actas de un ejercicio determinado sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores.

Las mismas reglas serán de aplicación a los libros de contratos del socio único con la sociedad.

 

6- ¿Cómo deberán legalizarse los libros registros de socios o de acciones nominativas respecto de los ejercicios sociales comenzados a partir del 29 de septiembre de 2013?

Los libros registros de socios o de acciones nominativas, ya legalizados en blanco, podrán ser objeto de utilización para los negocios jurídicos sobre participaciones o acciones celebrados con anterioridad al 29 de septiembre de 2013.

A partir de dicha fecha se procederá de forma similar a la anteriormente establecida para el libro de actas incluyendo la diligencia de cierre que debe incorporarse a los libros en blanco ya legalizados.

En caso de constitución de una sociedad, una vez inscrita la misma en el Registro Mercantil, se deberá legalizar un libro, que será el primero de orden, en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Una vez legalizado este libro inicial sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatros meses siguientes a la finalización del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.

En dichos libros deberá constar la identidad completa de los titulares y la nacionalidad, en su caso, incluyendo igualmente sus domicilios. La omisión de la constancia de la nacionalidad o del domicilio no impedirá la legalización del libro de que se trate, pero en la nota de legalización se dejará constancia de dicha omisión.

 

7- ¿Se podrán hacer rectificaciones a los libros ya legalizados?

A efectos de rectificación de libros de cualquier clase ya legalizados, se deberá incluir en el fichero correspondiente del envío de rectificación, un archivo en el que conste certificación del órgano de administración por el que se dé cuenta del error cometido, en unión del archivo rectificado en el que constarán los datos correctos.

 

8- ¿Cómo se deberá procede en caso de pérdida, sustracción, destrucción física o informática, o robo de los libros de socios o acciones nominativas?

Se podrá legalizar un libro con el contenido de los libros inutilizados por cualquier causa, siempre que se acredite por denuncia policial o por acta notarial los hechos anteriormente señalados. A estos efectos se incluirá el acta o la denuncia en fichero anexo a la petición de la legalización de los libros.

 

9- ¿Qué sucede si nunca se han legalizado los libros de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único con la sociedad?

Las sociedades, cualquiera que sea la fecha de su constitución, que no hubieran legalizado su libro de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único con la sociedad, en el momento posterior a la constitución de la sociedad, bien con arreglo a la legislación anterior o a la que ahora se desarrolla, y así resulte de los archivos del registro, podrán incluir en los primeros libros de dichas clases presentados telemáticamente, todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. El valor probatorio de estos libros será apreciado, en su caso, por los Tribunales. A estos efectos podrá incluirse, el acta de la junta general de la sociedad en la cual se ratifiquen las actas no transcritas en su día y cuya legalización ahora se solicita.

 

10-¿En qué supuestos se permitirá la presentación de los libros en formato papel?

Sin perjuicio de lo anterior, y en relación a los ejercicios iniciados con posterioridad al 29 de septiembre de 2013 y cerrados hasta el día 31 de diciembre de 2014, cuando por justa causa no sea posible la presentación en formato electrónico de los libros de llevanza obligatoria o de alguno de ellos, el registrador permitirá la presentación en formato papel, en el plazo establecido legalmente, de libros formados por hojas encuadernadas y cumplimentadas en los términos de artículo 333 del Reglamento del Registro Mercantil.

Les recordamos que la legalización de los libros es obligatoria para todos los empresarios, es por ello que, les invitamos a ponerse en contacto con nosotros para el asesoramiento que necesiten.

 

 

Cristina Moreno

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