El Tribunal Supremo (en adelante, el “TS”) ha resuelto un caso de impugnación de acuerdos sociales por vulneración del derecho de información de un socio que poseía el 20% del capital social de una sociedad limitada. El fallo revoca la sentencia de la Audiencia Provincial de Palma de Mallorca que declaró la nulidad de los acuerdos sociales adoptados en la junta general ordinaria de la sociedad, motivándose la impugnación en que el socio minoritario no había recibido la información solicitada sobre, entre otros, la relación de ventas diarias durante el ejercicio por cada uno de los puntos comerciales y las nóminas de cada uno de los empleados de la sociedad devengadas durante el ejercicio, considerando esta información necesaria para ejercer su derecho de voto.
Pues bien, el TS estima el recurso de casación interpuesto por la sociedad demandada y considera que la información facilitada al socio minoritario fue suficiente para el ejercicio de sus derechos como socio. Para ello, distingue entre (i) la información necesaria (la que hace obligado atender el derecho de información) e (ii) la información esencial (cuya privación facultaría al socio para impugnar los acuerdos), precisando, por tanto, que no toda información omitida por los administradores permite la impugnación de la junta, sino solo cuando esa omisión afecte a información esencial para el ejercicio de los derechos de participación.
Para ello, el TS lo analiza de la siguiente manera: en primer lugar, entiende que hay que evaluar la relevancia para interpretar si la información es “relevante para condicionar el comportamiento del socio respecto del ejercicio de sus derechos”. Cuando se cumpla este primer criterio nace la obligación de informar al socio, es lo que se entiende como información necesaria o pertinente. Y, en segundo lugar, el TS puntualiza que sólo serán impugnables los acuerdos cuando la información omitida fuese esencial para el ejercicio de los derechos de participación del socio y, en este sentido, si lo omitido es información necesaria pero no esencial, los acuerdos no son impugnables.
En este caso, el TS considera que no entregar la relación diaria de ventas y las nóminas no supone una infracción esencial del derecho de información que justifique la nulidad de los acuerdos, porque esa información podía extraerse del libro mayor (al que el socio minoritario tuvo acceso). Y, en lo que respecta a la falta de entrega de las nóminas, porque el socio minoritario recibió en todo caso un resumen que contenía la información más relevante.
En definitiva, el citado Tribunal con la distinción que efectúa entre información necesaria e información esencial, apuesta por preservar la seguridad jurídica y el principio de proporcionalidad en la aplicación del derecho de información de los socios minoritarios, estableciendo un nuevo contexto en el que sólo puede fundamentarse la impugnación de los acuerdos sociales cuando la información incorrecta o no facilitada sea esencial para el ejercicio de los derechos de los socios.
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