No, en una sociedad limitada no puedes vender libremente tus participaciones sociales a un tercero ajeno si los estatutos no regulan expresamente el procedimiento, por lo que, en ausencia de previsión estatutaria, no existe libertad plena para vender participaciones a terceros.
¿Qué establece la Ley de Sociedades de Capital?
- En estos casos, se aplica el régimen legal supletorio previsto en los artículos 106 y 107 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que restringe la transmisibilidad de las participaciones y establece un procedimiento obligatorio para proteger a los socios restantes.
¿Qué procedimiento debe seguir el socio que quiere vender?
- Notificación por escrito a la sociedad:
El socio que desee transmitir sus participaciones debe notificarlo por escrito a los administradores de la sociedad. Esta notificación debe incluir:
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- Identidad del adquirente (el tercero)
- Número de participaciones a transmitir
- Precio y condiciones de la operación
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- Derecho de adquisición preferente:
Una vez recibida la notificación, los administradores deben informar a los socios de la operación propuesta para que puedan ejercer o no su derecho de adquisición preferentes en las mismas condiciones.
Si no se ejerce ese derecho, entonces el socio puede vender libremente al tercero propuesto.
Ahora bien, si alguno de los socios quiere comprar, el socio transmitente no puede oponerse, estando obligado a vender en los mismos términos en los que pretendía vender al tercero.
¿Qué sucede si el socio vende sin seguir este procedimiento?
- En ese caso, el artículo 112 de la LSC establece que la transmisión de las participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en esta ley o en los estatutos, será ineficaz frente a la sociedad.
En PLANA ABOGADOS & ECONOMISTAS, nos ponemos a su disposición para asesorar en cualquier procedimiento de compraventa de participaciones de sociedades y demás operaciones vinculadas. Si necesita más información o asistencia personalizada, no dude en ponerse en contacto con nosotros.