El derecho de información es una herramienta esencial para que los socios ejerzan un control mínimo sobre la gestión de la sociedad, especialmente cuando no participan en el órgano de administración. Sin embargo, en la práctica mercantil surgen tensiones entre el derecho de los socios a conocer la marcha de la sociedad y la conveniencia de limitar el acceso a determinada información, especialmente cuando esta puede afectar la confidencialidad, la competencia o la agilidad operativa.
En la sociedad limitada (S.L.), el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) reconoce al socio el derecho de obtener información en el momento de la junta general:
“El socio podrá solicitar verbalmente o por escrito las informaciones o aclaraciones que considere necesarias acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.”
Este derecho es amplio y de carácter dispositivo, aunque el administrador puede denegar la información si, a su juicio, la publicidad puede perjudicar el interés social. Ahora bien, esta denegación debe ser razonada y podrá ser objeto de impugnación judicial.
Por otro lado, en la sociedad anónima (S.A.), el artículo 197 LSC establece un régimen más restringido:
- La solicitud debe hacerse hasta el séptimo día anterior a la junta.
- También puede limitarse por protección del interés social.
¿Cabe limitar este derecho en los estatutos?
En el caso de las S.A., la regulación legal tiene carácter imperativo, por lo que los estatutos no pueden establecer límites más restrictivos que los previstos en la ley. De hecho, el artículo 197 es considerado de carácter semi imperativo, es decir, puede ampliarse, pero no reducirse.
En el caso de las S.L., la cuestión es más discutida. El artículo 196 LSC no establece expresamente si puede limitarse el derecho estatutariamente, pero la doctrina mayoritaria y la jurisprudencia (como la SAP de Barcelona, Sección 15ª, de 6 de octubre de 2020) consideran que este derecho es un elemento esencial del “estatuto del socio” y, por tanto, no puede ser limitado ni excluido en los estatutos.
¿Y si el socio abusa de este derecho?
Cuando un socio ejerce su derecho de información con fines extrasociales o su publicidad perjudique a la sociedad o sociedades vinculadas, existiendo razones objetivas para ello, los administradores pueden oponerse a proporcionar la información solicitada al amparo de los artículos 196 y 197 de la LSC.
Además, en caso de conflicto, el administrador puede:
- Denegar la información de forma razonada.
- Impugnar judicialmente el ejercicio abusivo.
- Documentar adecuadamente las solicitudes y respuestas para su defensa.
Asimismo, en ambas sociedades, tanto limitada como anónima, se requerirá que la información solicitada esté apoyada por socios o accionistas, que representen, al menos, el 25% del capital social y, en consecuencia, no podrá denegarse dicha solicitud.
En conclusión, el derecho de información es un derecho básico e irrenunciable del socio, particularmente en la sociedad limitada. Los estatutos no pueden suprimirlo ni restringirlo, aunque pueden ordenar su ejercicio. En caso de conflicto, corresponde al órgano de administración demostrar que la denegación es proporcional y justificada.
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