El pasado 31 de octubre de 2023, el Tribunal Supremo (en adelante, “TS”) dictó la sentencia número 1512/2023, en la que se adoptó un nuevo criterio en la prescripción de las acciones de responsabilidad contra administradores societarios, estableciendo que las acciones de responsabilidad frente a los administradores por deudas sociales no están sometidas al plazo general y común de cuatro años, sino que prescriben en función de la naturaleza de la deuda en cuestión.
1. Antecedentes.
El TS recibió un recurso de casación derivado de un procedimiento que versaba sobre la acción de responsabilidad por pérdidas del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”). Pues bien, El Juzgado de lo Mercantil consideró que la acción había prescrito, aplicando el plazo previsto en el artículo 241 bis de la LSC. Sin embargo, la Audiencia Provincial resolvió que la acción no había prescrito, aplicando el plazo previsto en el artículo 949 del Código de Comercio (en adelante, “CCom”).
Es importante remarcar que, hasta la fecha, ha existido un debate doctrinal acerca de si esa responsabilidad solidaria de los administradores prescribía a los cuatro años a contar desde el cese del ejercicio de su cargo (en virtud del artículo 949 CCom), o si, por el contrario, prescribía a los cuatro años a contar desde el día en que la acción de responsabilidad hubiera podido ejercitarse (según la aplicación del artículo 241 bis LSC). En este sentido, esas eran las únicas variables posibles para determinar el plazo de prescripción, siendo, en cualquier caso, de cuatro años.
2. Acción de responsabilidad de los administradores por deudas sociales.
El TS, por primera vez y sirviendo de precedente para futuros casos, concluyó que en los supuestos de responsabilidad del artículo 367 de la LSC, no son aplicables ni el artículo 241 bis de la LSC ni tampoco el artículo 949 del CCom, y que el plazo de prescripción ya no será en todo caso de cuatro años, sino que será el que la ley prevea para la obligación garantizada. Esto es, porque el Tribunal entiende que “el plazo de prescripción de la acción del artículo 367 LSC es el de los garantes solidarios, es decir, el mismo plazo de prescripción que tiene la obligación garantizada (la deuda social), según su naturaleza.”
Asimismo, si la obligación garantizada cuyo cumplimiento se exige no tuviera atribuido un plazo específico de prescripción, le será de aplicación el general del artículo 1964 del Código Civil (en adelante, “CC”), que es de cinco años, cuyo plazo se contará “desde el día en que pudieron ejercitarse” (artículo 1969 CC), que es el siguiente día al de la fecha del vencimiento.
En consecuencia, a partir de la sentencia analizada en el presente artículo, para determinar si una acción de responsabilidad por deudas sociales es viable o está prescrita, será necesario realizar un análisis jurídico amplio en el que se deberá (i) determinar la naturaleza de la deuda que se reclama, (ii) conocer el plazo de prescripción aplicable, así como el comienzo del plazo legal en cuestión y finalmente, (iii) determinar si la acción de responsabilidad ha prescrito o no.
En definitiva, la sentencia analizada va a tener importantes implicaciones tanto para administradores sociales susceptibles de ser demandados como para terceros acreedores que se planteen iniciar acciones de responsabilidad por deudas sociales frente a estos.
En PLANA ABOGADOS & ECONOMISTAS les ofrecemos respuesta a las cuestiones y preguntas que puedan surgir en relación con la responsabilidad de los administradores de las sociedades de capital.