¿Pueden los pactos de socios o pactos parasociales, oponerse frente a la sociedad y socios que no hayan formado parte del mismo?

Sobre la inoponibilidad de los pactos de socios

De acuerdo con la reciente sentencia del Tribunal Supremo sobre la (in)oponibilidad de los pactos de socios a la sociedad y socios que no fueren firmantes (STS 300/2022 de 7 de abril), se establece como norma general que, el pacto de socios será oponible únicamente a los firmantes del mismo, todo ello fundamentado en los principios de la relatividad de los contratos, según el cuál éstos son sólo oponibles frente a quienes los suscriben.

Excepciones a la regla general

No obstante lo anterior, existen excepciones a la regla general de inoponibilidad del pacto de socios a la propia sociedad, siendo éstas las que siguen:

• Cuando la propia sociedad suscriba el referido pacto de socios.
• Cuando en el pacto exista una estipulación a favor de terceros para la sociedad, esta podrá exigir su cumplimiento incluso sin ser parte firmante.
• excepcionalmente por infracción de la buena fe, manifestada a través de actos propios, levantamiento del velo por fraude y abuso de derecho.

En conclusión, los pactos de socios deben ser suscritos por todos los socios, pero también por la sociedad, así como se recalca la importancia de modificar los Estatutos sociales de la sociedad para aproximarlos al máximo posible con las disposiciones establecidas en el pacto de socios.

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