De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración tiene como función principal la gestión y representación de la sociedad.
El Consejo de Administración, está formado por Presidente, Secretario que puede ser consejero o no consejero, y vocales, además se puede nombrar un Consejero Delegado, las funciones de los cuáles se distinguen del siguiente modo:
Presidente
El Presidente del Consejo deberá llevar a cabo como mínimo, las siguientes funciones:
- Convocar y elaborar el orden del día del Consejo.
- Presidir y dirigir las reuniones del Consejo.
- Validar las certificaciones del Secretario (Visto Bueno de las certificaciones).
- Recibir notificaciones de los socios.
- Elevar a público acuerdos sociales.
- Presidir la Junta General salvo previsión estatutaria distinta.
Secretario
El Secretario del Consejo deberá llevar a cabo las siguientes funciones:
- Redacción del Acta de la reunión del Consejo y el acta de Junta.
- Certificar los acuerdos tomados por el Consejo de Administración y la Junta (Certificar el contenido del Acta de la reunión del Consejo y del Acta de la reunión de la Junta).
- Conservar la documentación de la compañía y del consejo, así como, velar por el cumplimiento normativo y estatutario del Consejo.
- Custodiar, llevar el control y actualización del Libro de Socios y de actas de la Compañía.
Se debe tener en cuenta, que el cargo de Secretario puede ser ocupado un Consejero o un no Consejero, en caso de que sea un secretario no consejero, tendrá las mismas funciones, obligaciones y responsabilidades que el Secretario Consejero, pero si es profesional jurídico, además deberá constar inscrito su nombramiento expresamente en el registro mercantil del domicilio de la sociedad.
Consejero Delegado.
El Consejero Delegado es una figura nombrada por el propio Consejo de Administración cuya finalidad es la de delegar algunas o todas las facultades del órgano de administración excepto las indelegables, se nombra con la finalidad de dar agilidad a la toma de decisiones del Consejo entre otras. Las facultades del Consejero delegado serán las establecidas por el Consejo de Administración en el momento de su nombramiento, se puede nombrar a más de un consejero delegado, que podrán ejercer sus funciones de forma indistinta o mancomunada.
Asimismo, hay que indicar que, conforme a la regulación vigente, es obligatorio tener un contrato entre el Consejero Delegado y la sociedad, el cual será aprobado previamente por consejo y que deberá contener, las funciones y facultades del Consejero Delegado, así como la retribución, especificando cada uno de los conceptos por los que se le retribuya en el desempeño de sus funciones.
Vocales.
Los Vocales tienen las funciones, obligaciones y responsabilidades generales del Consejo de Administración, que a nivel general vendrían a ser: 1) Liderar la marcha y conducta de la sociedad; 2) Responder frente a los socios; 3) Supervisar la gestión de la sociedad; 4) gestionar el propio Consejo, pero deben ejercer sus funciones de forma mancomunada con el resto de los consejeros de la compañía.
Responsabilidades y obligaciones del Consejo de Administración.
Finalmente, y en cuanto a las responsabilidades del Consejo de Administración, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la responsabilidad del órgano de administración se centra básicamente en:
- Responder por el daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo, siempre y cuando haya intervenido dolo o culpa y;
- Todas aquellas responsabilidades que pudieran derivarse de la legislación civil y concursal.
- El Consejo deberá reunirse obligatoriamente cuatro veces anualmente, es decir, al menos una vez al trimestre.
Asimismo, cabe indicar que todos los miembros del consejo responderán de forma solidaria, puesto que la ley indica que la responsabilidad será de todos aquellos miembros que hubieren adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo.