¿Qué hago cuando tengo una Sociedad al 50% y mi socio fallece?
En la vida siempre hay situaciones que deberían haberse previsto, y en la vida empresarial el deber de diligencia es doble, pero el día a día y el afán por una buena actividad empresarial, nos hacen dejar de lado asuntos muy importantes y que pueden afectar directamente al bolsillo, como la situación que a continuación expondremos.
Por recomendación de un cliente, vino a visitarnos a nuestras oficinas un nuevo cliente para conocer cómo debía proceder, tras la repentina muerte de su socio que ostentaba un 50% del capital social, mientras que nuestro cliente tenía el restante 50%.
Nuestra primera reacción, fue preguntarle si existía un pacto de socios y qué decían los estatutos sociales de la compañía sobre el régimen de transmisión de las participaciones “mortis-causa”. Pues bien, no existía Pacto de Socios y los estatutos dejaban libre la transmisión “mortis-causa”, con lo cual el 50% de la compañía pasaba automáticamente a manos de los herederos, según dispusiera el testamento del socio difunto. Según el cliente, no habían analizado estos temas porque estaban muy unidos y la confianza era un pilar en su relación.
El problema para nuestro nuevo cliente era evidente ya que, según sus comentarios, los herederos eran bastante conflictivos. Le informamos que al no existir ningún documento como un Pacto de Socios que regulara la transmisión “mortis-causa”, estaba abocado a llevar una negociación con los herederos para poder comprar el 50% o una parte y tomar, al menos, el control de la compañía.
En este caso, el problema de negociar con los herederos era serio, ya que no conocían la realidad de la empresa y desconfiaban de nuestro cliente, con lo cual se habían puesto en manos de abogados, consultores y auditores para que les informaran sobre el “market value” (precio de mercado) de la compañía. La negociación no se limitaba al precio sino también a garantías, formas y plazos de pago, etc. En este punto, se hizo necesaria nuestra intervención para ayudarle a negociar tanto el precio como las mejores condiciones posibles.
En una sociedad al 50% el bloqueo es muy fácil, y puede suponer que un desacuerdo entre los socios o, como en esta ocasión, una desgracia imprevisible, suponga que la sociedad se quede totalmente bloqueada y al borde del colapso por la imposibilidad de toma de decisiones como la simple aprobación de las cuentas anuales.
Es por ello, que les recomendamos que revisen los Estatutos y el posible Pacto de Socios de su compañía y, en el caso que no tengan este último, se dejen aconsejar por profesionales para analizar qué tipo de Pacto de Socios/Accionistas necesitan para prevenir este tipo de situaciones y evitar un mayor coste al realmente necesario y que por derecho corresponde.